نمونه قرارداد نمایندگی تجاری

قرارداد نمايندگي بازرگاني –اتاق بازرگاني بين المللي

في مابين :................................................. .................................................. .............
كه دفتر مركزي او واقع است در : .................................................. ..............................
(كه منبعد (اعطا كننده نمايندگي ) ناميده مي شود )................................................. ...............
.................................................. .................................................. ......................
كه دفتر مركزي او واقع است در : .................................................. ..............................
(كه منبعد نماينده ناميده مي شود )
توافقي به شرح ذيل به عمل آمد :
ماده 1- منطقه و كالا
1-1- اعطا كننده نمايندگي نماينده را (كه سمت قبول نموده ) به سمت نماينده تجارتي خود به منظور توسعه فروش كالاهاي مندرج در بند 1 از ضميمه 1 (كه منبعد كالا ناميده مي شود )در منطقه اي كه در بند 2 از ضميمه 1 تعريف شده است (كه منبعد منطقه ناميده مي شود )منصوب مي نمايد .
1-2- هر گاه اعطا كننده نمايندگي تصميم به فروش كالاهاي ديگر در منطقه بگيرد ، بايد مراتب را به نماينده اطلاع دهد تا امكان ضميمه شدن كالاهاي مذكور به كالاهايي كه موجب بند 1-1 (ضميمه ) مشخص شده اند مورد بحث قرار بگيرد . به هر حال تعهد فوق الذكر داير بر اطلاع به نماينده در صورتي كه مشخصات كالاهاي جديد به گونه اي باشد كه نماينده تخصص لازم جهت ارائه كالاهاي مذكور را نداشته باشد (به طور مثال كالاهايي از نوع كاملاً متفاوت ) لازم الاجرا است .

ماده 2- حسن نيت و رفتار عادلانه
1-2- طرفين بايد در اجراي تعهدات خويش بر اساس اين موافقت نامه و بر مبناي حسن نيت ، رفتار عادلانه و مناسب عمل نمايند .
2-2- شرايط اين قرارداد و نيز هرگونه توافق ديگري كه توسط طرفين و در ارتباط با روابط توزيع به عمل آيد بايد بر اساس حسن نيت كامل تعبير و تفسير گردد .

ماده 3- وظايف نماينده
1-3- نماينده موافقت مي نمايد كه بهترين سعي خود را جهت توسعه فروش كالاها در منطقه طبق دستور العمل هاي منطقي اعطاء كننده نمايندگي به كار گرفته و با جديت يك تاجر مسئول منافع اعطاء كننده نمايندگي را مورد حمايت قرار دهد .
2-3- نماينده نبايد سفارشات خارج از منطقه را بپذيرد مگر آنكه اعطا كننده نمايندگي اجازه آن را داده باشد . هرگاه نماينده با مشتري داخل در منطقه مذاكره نموده كه نتيجه آن انعقاد قرارداد فروش با مشتريان خارج از منطقه باشد (1)ماده 2-15 اعمال خواهد شد .
3-3- به جز در مواردي كه مشخصاً توافق شده باشد نماينده مجاز نيست كه از طرف اعطاء كننده نمايندگي قرارداد منعقد يا اينكه به هر نحوي وي را در قبال اشخاص ثالث متعهد نمايد . (2)
او صرفاً سفارشاتي از مشتريان براي اعطاء كننده نمايندگي جلب مي نمايد كه نامبرده (به جزء در مورد ماده 2-4- ذيل ) مختار در رد يا قبول آنها مي باشد . (3)

1- به عنوان مثال براي كالاهايي كه به شعبه مستقر در خارج از كشور فروخته مي شود ، نماينده در محدوده منطقه خود عمل مي نمايد اما فروش به مشتري خارجي مي باشد و در صورت عدم وجود ماده (2-15) نماينده حقي بر كارمزد ندارد .
2- شق ديگر يعني اعطاء اختيار به نماينده جهت انعقاد قرارداد از طرف اعطاء كننده نمايندگي در فرم نمونه در نظر گرفته نشده است زيرا اين امر در تجارت بين المللي خيلي مرسوم نيست . البته اگر طرفين به دلايلي بخواهند كه نماينده اجازه انعقاد قرارداد از طرف اعطاء كننده نمايندگي داشته باشد مي توانند نظر خود را در ماده 3-3 تامين نمايند .
3- بايد توجه داشت كه در موارد خاصي شخص ثالث ممكن است در اختيار ظاهري نماينده تكيه نمايد بدين معني كه به خصوص در سيستم هاي حقوقي كه عملكرد نماينده به نيابت از طرف اعطاء كننده نمايندگي مرسوم است ، حذف چنين اختياري در قرارداد في مابين اعطاء كننده نمايندگي و نماينده (مانند ماده 3-3- اين فرم نمونه ) لزوماً شخص ثالث را كه دلايل خوبي دارد تا نماينده را ظاهراً داراي اختيار بداند ملزم نخواهد نمود ، بنابراين توصيه مي گردد كه اعطاء كننده نمايندگي از هر گونه عملي كه ممكن است در شخص ثالث اين تصور را ايجاد بكند كه نماينده داراي اختيار تعهد است اجتناب نمايد ، و در صورتي كه لازم و ممكن باشد شخص ثالث را از اين امر كه نماينده هيچگونه اختياري در زمينه متعهد نمودن اعطاء كننده نمايندگي ندارد مطلع نمايد .



4-3- نماينده بايد در مذاكره با مشتريان ، كالاها را دقيقاً طبق مفاد و شرايط قرارداد فروش كه توسط نمايندگي به وي ابلاغ گرديده، عرضه نمايد. (1)
5-3- نماينده نمي تواند بدون داشتن مجوز قبلي كتبي از اعطاء كننده نمايندگي وجوهي را از طرف نامبرده دريافت نمايد . در صورتي كه نماينده براي اين امر اختيار داشته باشد ، بايد آنها را در اسرع وقت براي اعطاء كننده نمايندگي حواله كند و تا آن زمان آنها را به طور جداگانه از طرف اعطاء كننده نمايندگي به وديعه بگذارد .

ماده 4- قبولي سفارشات توسط اعطاء كننده نمايندگي
اعطاء كننده نمايندگي بايد بدون تاخير نماينده را از رد يا قبولي خود در مورد سفارشاتي كه توسط نامبرده به وي ارائه شده مطلع نمايد . اعطاء كننده نمايندگي مي تواند بنابر صلاحديد خود هر يك از سفارشات را كه توسط نماينده به وي ارائه شده قبول يا رد نمايد .
2-4- به هر حال اعطاء كننده نمايندگي نمي تواند سفارشات ارائه شده توسط نماينده را به طور غير منطقي رد نمايد . بخصوص رد مكرر سفارشات بر خلاف حسن نيت (مثلاً اگر فقط به منظور خدشه دار نمودن فعاليت نماينده صورت بگيرد ) به عنوان نقض قرارداد توسط اعطاء كننده نمايندگي تلقي خواهد شد .

ماده 5- تعهد عدم رقابت
1-4- نماينده نبايد بدون داشتن مجوز كتبي از اعطاء كننده نمايندگي در تمام مدت اين قرارداد اقدام به ساخت ،توزيع يا قبول نمايندگي كالاهايي را بنمايد كه كالاهاي (موضوع اين قرارداد ) رقابت داشته باشد .
2-4-نماينده مي تواند در مورد هر گونه كالايي كه رقيب كالاهاي (موضوع اين قرارداد ) نيستند قبول نمايندگي نموده يا اقدام به ساخت يا توزيع آنها بنمايد ، به شرط اين كه قبلاً اعطاء كننده نمايندگي را از فعاليت خود در اين زمينه مطلع نموده باشد . به هر حال تعهد مذكور مبني بر اطلاع به اعطاء كننده نمايندگي لازم الاجرا نخواهد بود در صورتي كه مشخصات كالاهايي كه نمايندگي آنها را قبول نموده است و زمينه فعاليت اعطاء كننده نمايندگي كه نماينده تمايل دارد از طرف او عمل نمايد به گونه اي باشد كه احتمال اينكه منافع اعطاء كننده نمايندگي تحت تاثير قرار گيرد غير منطقي باشد .
3-5- نماينده بايد در صورت تقاضاي اعطاء كننده نمايندگي از قبول نمايندگي يا توزيع كالاي غير رقيب سازنده اي كه رقيب اعطاء كننده نمايندگي مي باشد خودداري نمايد ، مشروط بر اينكه تقاضاي نامبرده با توجه به اوضاع و احوال قضيه منطقي باشد . (2)
4-5- نماينده اعلام مي دارد در تاريخي كه اين قرارداد به امضاء مي رسد نسبت به عرضه و يا توزيع يا ساخت به طور مستقيم و يا غير مستقيم )كالاي مندرج در ضميمه شماره دو اقدام نمايد .


1-اين به منظور حصول اطمينان از اين امر است كه سفارشات مشتريان با مفاد و شرايط اعطاء كننده نمايندگي مطابقت داشته باشد (به عنوان مثال قيمت ها ، شرايط تحويل و غيره ) اگر اين طور نباشد (بدليل آنكه نماينده اطلاعات غير اطلاعات غير صحيح به مشتري باالقوه داده است ) اعطاء كننده نمايندگي در صورتي كه سفارش را رد نمايد (حداقل از نقطه نظر تجاري)در وضعيت دشواري قرار خواهد گرفت .
2-براي مثال اگر دلايلي براي اين نگراني وجود داشته باشد كه همكاري با رقيب ممكن است به اعتماد بين طرفين يا حمايت از اطلاعات محرمانه لطمه اي وارد سازد .

ماده 6- سازماندهي فروش ، تبليغات و نمايشگاه ها
1-6-نماينده بايد سازمان مناسبي را براي فروش و در صورت اقتضاء براي خدمات پس از فروش با كليه امكانات و كاركنان و لازم فراهم آورد تا اجراي تعهدات خود به موجب اين قرارداد را در سراسر منطقه تضمين نمايد .
2-6-طرفين مي توانند در مورد انجام تبليغات در منطقه به طور مشترك توافق نمايند . محتويات هر نوع تبليغ بايد به تائيد اعطاء كننده نمايندگي رسيده باشد . هزينه تبليغاتي كه توسط نماينده انجام مي شود بايد طبق بند يك ضميمه شماره يك بين طرفين تقسيم گردد .
3-6- طرفين در مرد شركت خود در نمايشگاه هاي داخل در منطقه توافق خواهند نمود ، هزينه شركت نماينده در چنين نمايشگاه هايي بايد طبق بند يك ضميمه شماره 3 بين طرفين تقسيم گردد .


ماده 7-ميزان فروش – تضمين حداقل ميزان تضمين شده
1-7- طرفين مي توانند به طور ساليانه در مورد ميزان فروش سال بعد توافق نمايند .
2-7- طرفين بهترين سعي خود را براي رسيدن به ميزان فروش مورد توافق به عمل خواهند آورد ، اما عدم وصول (به ميزان مذكور ) به معناي نقض قرارداد توسط يك طرف نخواهند بود مگر آنكه طرف مذكور به طور واضح مقصر باشد .
3-7- در ضميمه شماره 5 طرفين مي توانند در مورد حداقل ميزان فروش مورد تضمين و در مورد نتايج عدم وصول به آن توافق نمايند .

ماده 8- نماينده هاي دست دوم (1)
الف)نماينده مي تواند نماينده هاي دست دوم را به كار مشغول دارد به شرط آنكه حداقل از يك ماه قبل
اعطاء كننده نمايندگي را در جريان اشتغال مذكور قرار دهد . نماينده مسئوليت فعاليت هاي نماينده هاي دست دوم خود را به عهده خواهد داشت .
ب) نماينده بايد بدون توسل به نماينده هاي دست دوم فعاليت هاي خود را انجام دهد .

ماده 9 – آگاه داشتن اعطاء كننده نمايندگي
1-9- نماينده بايد سعي كافي در آگاه نكاه داشتن اعطاء كننده نمايندگي در مورد فعاليت هاي خود ، شرايط بازار و ميزان رقابت در داخل منطقه بنمايد . او بايد به هر گونه تقاضاي منطقي اعطاء كننده نمايندگي جهت دريافت اطلاعات پاسخگو باشد .
2-9- نماينده بايد سعي كافي جهت مطلع نگه داشتن اعطاء كننده نمايندگي در اين مورد بنمايد ، قوانين و مقرراتي كه در منطقه اجرا مي شود و كالاها بايد با آنها مطابقت نمايد (به عنوان مثال مقررات واردات ، برچسب زدن ، مشخصات فني ، مقررات ايمني و غيره ) و قوانين و مقررات مربوط به فعاليت هايش تا جايي كه به اعطاء كننده نمايندگي مربوط مي شود .




ماده 10- مسئوليت فني
1-10- نماينده بايد از ملائت (توانايي پرداخت بدهي ) مشترياني كه سفارشات آنها را به اعطاء كننده نمايندگي انتقال مي دهد اطمينان حاصل نمايد . او نبايد سفارشات مشترياني را كه مي داند و يا بايد بداند كه در وضعيت بحراني از نظر مالي به سر مي برند به اعطاء كننده نمايندگي انتقال دهد، بدون آنكه قبلاً اعطاء كننده نمايندگي را در جريان امر قرار داده باشد .
2-10-نماينده فقط در صورتي كه به عنوان نماينده تضمين كننده مشتري در پرداخت بدهي عمل مي نمايد كه طرفين صريحاً در مورد آن و ميزان آن توافق نموده باشند . در اين صورت طرفين بايد ضميمه شماره 4 را تكميل و امضاء نمايند .

ماده 11 – علائم تجاري و ساير علائم اعطاء كننده نمايندگي
1-11- نماينده از علائم تجاري ، اسامي تجارتي يا هر نوع علائم ديگر اعطاء كننده نمايندگي استفاده خواهند نمود ، اما فقط به منظور شناساندن و تبليغات در مورد كالاها در محدوده اين قرارداد و صرفاً در جهت منافع اعطاء كننده نمايندگي.
2-11-نماينده بدين وسيله موافقت مي نمايد كه اقدام به ثبت هيچ يك از علائم تجارتي ، اسامي تجارتي و يا علائم اعطاء كننده نمايندگي (يا آنهاييكه مي توانند به علت شباهت با علائم اعطاء كننده نمايندگي اشتباه بر انگيز باشند ) در منطقه يا جاي ديگر ننموده و نخواهد نمود .
3-11- حق استفاده از علائم تجاري ، اسامي تجارتي يا علائم ديگر كه به موجب بند اول اين ماده پيش بيني شده به محض انقضاء يا خاتمه قرارداد حاضر به هر دليلي كه باشد براي نماينده لغو خواهد شد .
4-11- نماينده بايد در صورت اطلاع ، اعطاء كننده نمايندگي را از هر گونه تجاوز نسبت به علائم تجارتي يا ساير علائم او آگاه نمايد .

ماده 12- شكايات مشتريان
نماينده بايد اعطاء كننده نمايندگي را بلافاصله از هر گونه شكايت و يا اظهار عقيده اي كه از مشتريان در مورد كالا ها در يافت مي نمايد آگاه نمايد . طرفين قرارداد بايد با چنين شكاياني صحيحاً برخورد نمايد . هيچ نوع اختياري جهت متعهد نمودن اعطاء كننده نمايندگي به هر صورتي كه باشد ندارد مگر آنكه مجوز كتبي خاصي در اين زمينه دريافت نموده باشد .